复星集团已经着手将复地集团大部分房地产项目逐步装进旗下上市平台公司豫园商城（证券代码：600655.SH）。

　　豫园商城从去年底开始停牌筹划重大资产重组，近期披露拟向复地集团等复星系17家公司及上海市黄浦区国资委名下一间房地产公司发行股份购买资产，收购标的资产涉及复星系28间公司、上海市黄浦区国资委名下一间公司的股权。

　　这笔交易合计对价258亿元，其中复星系28间公司股权预估作价242亿元，黄浦区国资委名下一间房地产公司股权预估作价16亿元。

　　目前，复星集团合计持有豫园商城26.45%的股份，黄浦区国资委合计持有豫园商城12.03%的股份。

　　豫园商城发行股份收购资产的定价基准日为第九届董事会第六次会议决议公告日（2017年5月26日），以定价基准日前20个交易日公司股票除权除息均价的90%确定发行价格，即9.98元/股。

　　按照标的资产预估作价及每股9.98元发行价格，这次豫园商城购买资产发行股份数量为25.8亿股，占发行后总股本（40亿股）的64.24%。其中，豫园商城将向复星系发行24.2亿股，向黄浦区国资委名下一间房地产公司发行1.6亿股。

　　交易完成后，复星系对豫园商城持股将增至69.69%，黄浦区国资委对豫园商城持股稀释至8.31%。

　　标的资产里28间复星系公司，除浙江复星名下的上海星泓不由复地集团控股以外，其他27间复星系公司实际间接附属复地集团。

　　复地集团是复星集团从事房地产业务的主要平台，这次与豫园商城筹划的重大资产重组已经将复地集团大部分资产注入上市公司，但复地集团旗下仍有部分项目不注入上市公司。

　　其中包括复地集团已经完成绝大部分开发销售的地产项目，这些项目未来所能带来的现金流入很小；部分项目存在延期开工，注入上市公司不确定性短期难以消 除；还有复地集团对部分项目无控制权，属于财务投资；部分项目开发周期持续大额亏损，不适合注入上市公司；还有类似武汉汉正街项目，尚未完成交地，开发项 目存在较大不确定性，复地集团在今年初以逾130亿元价格获得了该宗地块。

　　除了复地集团部分项目不注入豫园商城以外，复星系仍有地产业务暂不注入上市公司，BFC外滩金融中心、房地产投资基金、旅游地产、酒店运营等地产业务都留在上市公司体外，将来豫园商城将主要聚焦在商业地产及住宅项目。

　　根据复星集团出具的避免同业竞争承诺，这些留在豫园商城体外的地产业务将来会回避销售物业开发，相应开发项目满足盈利等条件下将适时注入上市公司。

　　据人民网房产了解，这次重大资产重组交易之前，复星系对复地集团等房地产项目及业务进行了整合重组，涉及股权转让及股东贷款“债转股”操作，截至目前 仍有部分股权转让尚未完成工商变更登记，涉及股东贷款债转股债权金额超过了30亿元，这些标的公司债权在重组前需完成增资事项。

　　这些资产注入豫园商城以后，以2016财年合并财务指标计，该公司总资产规模将从232亿元增至697亿元，其中总负债从122亿元增至495亿元， 股东权益从106亿元增至192亿元。营业收入从交易前156亿元增至229亿元，净利润从4.45亿元增至13.34亿元。