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1月30日起,达到政府要求(包括资本金要求)的外国投资者,可以购买已完成股改的A股上市公司和股改后新上市公司的股份。
这是由商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局等五部门在2006年年初联合发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(下称《办法》)所规定的。
这项被许多业内人士看成能给中外交易双方带来双赢的规定,同时也面临一个买卖双方错位的两难问题,就是外国投资者目标锁定的优质龙头企业由于资金充裕或者控股问题,其实并不愿意将股权出让给外资,而更多需要资金的普通公司却无法赢得外资的眷顾。
“这对沪深股市上的地产上市公司来说是个好消息。”1月8日,哈继铭在接受记者采访时语气肯定地说。这位中国国际金融有限公司的首席经济学家认为,外资对投资中国地产一直兴趣高涨,既然政策大门已经打开,外资没有理由不进来。即使面对上述的两难问题,他依旧相信“年内就会有成功案例出现。”
《办法》出台皆大欢喜
和哈继铭的反应相似,接受记者采访的专家和分析人士普遍认为,对于渴求资金的内地地产企业和投资中国地产热情不断高涨的海外资金来说,《办法》可谓是“春风拂面”。
香港软库金汇集团执行董事兼投行业务负责人温天纳认为,《办法》的出台增加了外资投资中国地产的途径,这自然是件好事情。事实上,在投资数量大幅增加的同时,海外资金投资内地地产的方式已经在发生一些微妙变化。从目前的相关信息来看,在收购、持有商业物业仍是主流投资方式的同时,股权投资方式正在得到更多机构的认同。世邦魏理仕在2005年度的市场报告中就指出,部分投资基金从单个项目投资开始,逐渐寻求与境内知名房地产开发企业长期战略合作。业内人士表示,通过股权投资方式,海外资本可以顺利避开国内关于海外资金购买物业的相关监控,自然受到外资越来越多的关注。
“国内企业也有这方面的需求。”宏源证券地产分析师陈新梅表示,和成立项目公司的合作方式相比,直接入股的合作层次要更加紧密和深入。外资入股不但能带来资金,更将带来先进的管理经验。
陈新梅认为,海外的发展经验表明,地产业最终将走向分工更加细致、更加专业化的道路,这也将是中国地产业未来的发展方向。国内的很多开发商也已经认同了这一点,比如万科就已经显露出向投资商转型的态势,“对于确立了未来发展方向的企业来说,引进相应细分领域的成功者,无疑将加快公司的转型过程,转型成功的把握也会更大。”
敞开怀抱控制节奏
五部门在此刻签发这部《办法》可谓用心良苦。共包含28条内容的《办法》在第一条就明确指出,出台《办法》是为了“规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司进行战略投资,维护证券市场秩序,引进境外先进管理经验、技术和资金,改善上市公司治理结构,保护上市公司和股东的合法权益。”
为达到上述目的,《办法》对境外战略投资者的投资方式、投资比例、投资行为都做了具体的、定量化的规定。
对于想投资国内A股上市公司的境外投资者来说,《办法》规定,“境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元”,同时应具备“健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规范”且“近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)”。
“和QFII的资格要求相比,这个门槛并不是很高。”陈新梅表示,从境外许多成熟资金来看,达到规定的资本金等条件并不是很困难。而目前,想申请QFII资格的境外机构,最近一个会计年度管理的资产不得少于100亿美元。
同时,《办法》对战略投资者的投资行为有明确规定:方式上只能“以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份”,比例则是“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十”,同时规定“取得的上市公司A股股份三年内不得转让”等。
业内人士认为,对投资条件及投资行为的限定都是为了对战略投资者进行有效控制,使其有节奏地进入,避免外资突然大量涌入可能对资本市场和行业造成的冲击过大。
最后障碍尚待解决
尽管政策大门已经敞开,但这样一件看起来对中外双方都有“甜头”的买卖要想成交,仍然需要跨越现实中的两大难关。
一是买卖双方的错位。
“并非所有的公司都将得到海外资金的青睐。”陈新梅指出,境外投资者不会一拥而上,除非上市公司的业绩不错,否则最先被关注的还是那些行业内的龙头公司。
但这些龙头公司引进外资投资者的愿望恰恰可能是地产企业中最低的。正如哈继铭担心的,一些龙头上市企业可能并不愿把股权出让给外资,“企业的资产状况和经营状况都非常好,又不缺资金,为什么要稀释现有股东的权益呢?”
另一个则是控股权问题。
华侨城A(000069.SZ)的证券事务代表李珂晖表示,公司是否引入战略投资者取决于公司的大股东华侨城集团公司。但他暗示,公司近期引入战略投资者的可能性并不大。
“在支付股改对价后,华侨城集团公司的持股比例已经由64.59%下降到目前的54.69%。一年后,如果流通股东持有的认股权证全部行权,华侨城集团公司的持股比例更将下降到48.21%。而在公司的股改方案中,华侨城集团公司承诺,在所持非流通股获得上市流通权后的5年内,对公司的持股比例不低于40%。《办法》又规定境外投资者的最低入股比例不低于10%,你算算,还有多少(可供华侨城集团公司)运作的空间呢?”
而面临控股权问题考量的不只是华侨城一家,相当多的地产上市公司都存在类似问题,万科的第一大股东华润股份有限公司更是只持有12.89%的万科股权。
正因存在上述障碍,哈继铭认为,第一个吃螃蟹的地产上市公司很可能是一个业绩一般、但经营上没什么大问题的“非龙头类地产上市公司”。